香港公司业务 | 香港法律意见书介绍及什么情况下需要出具香港法律意见书?

香港公司可按客户个人或公司,就其所需的法律咨询范围岀具法律意见书。法律意见书按客户所提供的资料,对其充份掌握后,针对该客户须解决的法律问题,以相关法律为依据,给予具体的建议并作出明确的结论。

近年,国内企业集团于国内证券市场公开发行股票及上市集资的情况越趋普遢。这些企业向证券交易所申请上市时,它们必须按照国内证券监管机构的要求就发行人、其股票发行及上市有重大影响的法律问题提供法律意见。若这些企业有在香港设立公司,亦须就其香港公司提交法律意见。

根据高校科技产业化促进中心有限公司曾经处理过多个国内企业上市的个案,香港公司的法律意见书内容通常涉及以下范围:

  • 公司设立的合法性;
  • 公司存续的合法性;
  • 公司章程的合法性;
  • 公司设立时的股权结构及基本资讯;
  • 公司所签订的重大合同倏文的诠释、及其有效性或合法性;
  • 公司有权机构(董事会或股东会)决议的合法性;
  • 公司的股权情况及历来股本变动的合法性;
  • 公司重组的情况及其合法性;
  • 公司董事及公司秘书的委聘及变更情况及其合法性;
  • 公司所经营业务的范围及其合法性;及
  • 公司的诉讼或仲裁的情况。

上法律意见书的内容范围,有一些是需要就具体的事实,按相关法律的依据,加以分析,然后作出意见及结论的,例如公司设立的合法性、公司所签订的重大合同的合法性、公司重组的合法性等。

个别客户会要求律师在一些特定的范畴上出具法律意见,例如:公司高级管理人员的娈更情况、公司自设立以来是否有被注册地的政府部门或监管机构作行政处罚的情况、公司股东所持股份是否存在被设置担保或其他形式在先权利的情形、公司(若已被撤销注册)的撤销注册手续及注销程序是否合法合规及公司撤销注册时是否无资产、无债务及无欠税等。这些都是对公司的事实情况的描迹,其实可以由公司的董事作一声明书以声明该项事实的存在及其真确性。

另外亦有些客户会要求律师就一些牵涉到国内法律的事宜提供意见,例如:公司于境外(如国内)的投资情况公司的国内股东的公司资料(如注册资本、注册号、法人代表等)的变更情况等。由于这些涉及对国内法律的认识和理解,香港律师无法就这些事宜作出任何意见。

出具一份法律意见书所需的时问,会因应客户所要求的复杂性及客户能否适时提供一切所需的文件和资料而有别。

一般情况下,当客户提供一切所需文件后,高校科技产业化促进中心有限公司出具一份法律意见书所需的时间大概为五至七个工作天。

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